跨国公司来到中国，是否可以给客户送礼、支付差旅费，或者陪客户娱乐、打高尔夫？而如果“客户”是政府官员或者国有企业管理人员时，又该怎么办？

　　近日，在美国会议机构（ACI）组织召开的“反海外腐败法中国峰会”上，如何“送礼”成为与会者的热议话题。

　　送礼标准成热点话题

　　这是一场闭门会议，其主要内容是探讨美国《反海外腐败法》在中国的运用。会议组织者之一，美国会议机构（ACI）的高级主管Frederique　Duranton告诉记者，本次会议的目标是“帮助跨国企业更好地在中国市场进行最佳投资和运作”，而会议取得的最大成就是“使美国公司更好地理解了中国的监管环境”。

　　很多与会者都不约而同地透露，跨国企业普遍最为关心，也最为担心的问题，就是在中国“请客送礼”。与会者之一，摩托罗拉（中国）公司副总裁和中国法律部总监Joseph　Yang告诉记者，中国有自己的商业文化和实践，“有些事你要不做也很难，比如请客吃饭、送礼，请他们出国旅行，但这些如果根据美国法律都是有问题的。”

　　Joseph　Yang认为，出于正当业务需求，这些事是可以做的。“问题在于，送多少钱合适？”

　　根据美国《反海外腐败法》（FCPA），不贵重的礼品（价值低于50美元，且不以现金或现金等价物赠与的礼品）、少有的工作餐、庆祝性活动和娱乐等，如果不过度赠与，则被视为适当商业行为。

　　但在中国，问题并不简单。在司法实践中，法律法规对商业贿赂缺乏具体的司法解释。中纪委曾经规定，党政干部收受礼品价值200元以上需上缴，否则可能遭查处甚至撤职；但依据中国刑法，收受贿赂立案的标准是5000元；相关法律称，类似于广告的小额礼品可以收受，但是“小额广告性质的礼品”本身却没有详细界定。

　　“各部门、各部委、各省都有自己的规定，甚至有些内部规定很难查到，我们谁也不知道。”Jose-phYang说。

　　参会的美国众达律师事务所陶景洲律师指出，跨国公司在中国做生意，不近人情也不行，关键要看意图是行贿还是正常的礼尚往来。“如果一个官员邀请你参加婚礼，严格按照FCPA规定，你只能送50美元礼金。”“真要这样，我建议你别去了，”陶景洲律师说，“这简直就是一个笑话，人家以为你要么是神经病，要么以为你是故意拿人家逗乐呢。”

　　一些外企都自有一套送礼标准。彭克武（化名）是一名美国企业在华销售人员，他告诉记者，其公司通常为官员们准备的礼节性礼品分为三档。“公司会跟总部把送礼行为解释成在中国，需要跟客户维持关系，体现感谢的一种商业实践方式。”彭说。

　　“送礼的程序”

　　“反海外腐败法中国峰会”上，与会者相互交流经验。甚至有调查公司把中国各种各样的发票做了比较，手写的、机打的、定额的，介绍怎样由发票提供很好的线索，从财务上控制风险，进行合规性审查。

　　关于能否为客户支付差旅费用，提供出国考察机会，支付各种娱乐费用，与会者都进行了争辩。大家只对一点达成明确一致，即“吃饭没事”。律师们的意见是，到目前为止，还没有人因为吃饭被批捕。

　　可陶景洲律师告诉记者，“吃饭”甚至成为部分跨国企业规避法律风险的新办法。“吃饭，不行就打包……好多东西拿回家，这不也是无形中送礼了么。”

　　摩托罗拉（中国）公司法律部总监Joseph　Yang说，要有一套政策、程序，送礼要在一定金额内，要有严格的场合和业务目的审批。“我们每一份礼物为什么要送，送给谁了，金额是多少，在什么场合送的，都按照FCPA要求有严格记录。”

　　彭克武告诉记者，很多情况下，若企业死板坚守西方商业伦理道德，生意就做不成。

　　美国商业局的一项研究曾经指出，从1995到1996年间，美国企业因为没有采取贿赂行为而损失了超过100个国外合同，价值约450亿美元，它们会被其他国家从事贿赂的企业抢走。（据《南方周末》张哲詹莹莹/文）